证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2023-034

桂林旅游股份有限公司独立董事关于

(资料图片)

公司第七届董事会2023年第二次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，就2023年4月13日召开的公司第七届董事会2023年第二次会议相关事项，发表独立意见如下：

一、关于公司会计政策变更的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事对公司会计政策变更事项进行了审核，认为：

公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关会计准则进行的合理变更和调整，公司对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，变更后更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

二、关于对公司累计和当期对外担保情况、资金占用情况和执行规定情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司独立董事对公司2022年度累计和当期对外担保、资金占用及执行规定情况进行了核实，发表专项说明和独立意见如下： 1.公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。截至本报告期末，公司及控股子公司对外担保情况如下：

（1）桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为公司的控股子公司，注册资本6,000万元，公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林天之泰项目。

根据建设天之泰项目需要，桂圳公司于2018年4月15日向桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）借款12,000万元，借款期限三年（2018年4月15日—2021年4月14日），桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为该银行贷款提供抵押担保；文良天为该银行贷款承担连带责任保证担保。截至2021年3月末，桂圳公司累计归还上述贷款本金3,180万元，贷款本金余额8,820万元。

由于桂圳公司不能按期足额偿还上述贷款，桂圳公司分别于2021年4月9日、2022年6月22日与桂林银行签署贷款展期协议，上述8,820万元贷款延期至2022年10月10日到期。

应桂林银行的要求，经公司董事会、股东大会审议批准，公司分别于2018年5月15日、2021年4月22日、2022年4月28日向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行贷款未能偿还部分进行差额补足。

2022年8月30日，桂圳公司与广西桂林漓江农村合作银行（以下简称“漓江农合行”）签署《固定资产贷款合同》及《抵押担保合同》，桂圳公司向漓江农合行贷款9,000万元，主要用于归还上述桂林银行贷款8,820万元，借款期限八年（2022年8月24日至2030年8月23日），年利率5.5%，桂圳公司以桂林市象山区翠竹路35号桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼为本次银行贷款提供抵押担保；同日，桂圳公司股东文良天与漓江农合行签署《保证担保合同》，为桂圳公司本次银行贷款提供连带责任担保。

桂圳公司已于2022年8月31日取得漓江农合行贷款9,000万元，并于2022年9月6日结清上述桂林银行8,820万元贷款本息。

应漓江农合行的要求，经公司董事会、股东大会审议批准，公司于2022年10月28日向漓江农合行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行贷款未能偿还部分进行差额补足。

（2）桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）为公司的控股子公司，注册资本5,719.50万元，公司持有其96.87%的股权，自然人何荣凤、莫长姣分别持有其2.087%、1.043%的股权。银子岩公司主要经营银子岩岩洞游览业务。

桂林生动莲花演艺发展有限公司（以下简称“生动莲花公司”）为银子岩公司独资设立的子公司，注册资本5,000万元，生动莲花公司主要负责《境SHOW·生动莲花》项目（以下简称“生动莲花项目”）的建设及运营管理。

根据生动莲花项目建设需要，生动莲花公司向中国农业银行股份有限公司桂林象山支行（以下简称“农业银行农行象山支行”）进行借款，借款本金不超过6,000万元，借款将全部用于生动莲花项目建设。根据生动莲花项目建设进度，生动莲花公司将分批与农行象山支行签署《固定资产借款合同》。

根据农行象山支行的要求，银子岩公司需同时与农行象山支行签署《保证合同》及《抵押合同》，银子岩公司为该笔贷款提供保证担保，同时以银子岩公司名下的土地、房屋及建筑物为上述贷款提供抵押担保。

截至2022年12月31日，生动莲花公司已累计向农行象山支行借款3,970万元。

除上述公司向漓江农合行出具《承诺函》为桂圳公司9,000万元银行借款提供差额补足事项，以及银子岩公司对生动莲花公司向农行象山支行的借款提供保证担保和抵押担保外，截止2022年末，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。

2.公司2022年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过程中形成的资金往来。

三、关于公司2022年利润分配预案的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事对公司 2022年度利润分配预案进行了审核，认为：

公司2022年度利润不分配不转增，客观、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害股东的利益，同意公司2022年度利润分配预案。

四、关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构事项进行了审核，认为： 1.公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司财务状况进行审计，圆满完成了2022年度对公司的财务审计工作。

2.大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

3.公司续聘大信会计事务所为公司2023年度财务审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

同意续聘大信会计师事务所为公司 2023年度财务审计机构。

五、关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构事项进行了审核，认为： 1.公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司内部控制情况进行审计，圆满完成了2022年度对公司的内部控制审计工作。

2.大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

3.公司续聘大信会计事务所为公司2023年度内部控制审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

同意续聘大信会计师事务所为公司 2023年度内部控制审计机构。

六、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，公司独立董事对公司2022年度内部控制评价报告进行了认真审核，认为：

公司2022年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

同意公司2022年度内部控制评价报告。

七、关于对公司2023年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事对关于公司 2023年度日常关联交易预计的提案进行了审议，认为：

1.公司2023年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游投资集团有限公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。

2.公司董事会审议2023年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事申光明先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意公司2023年度日常关联交易预计。

八、关于公司 2022年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在差异的独立意见

根据深圳证券证券交易所《上市公司日常关联交易预计公告格式》相关要求，公司独立董事对公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计总金额存在差异的情况进行了核查，认为：

公司 2022年度日常关联交易实际发生总金额，以及公司与桂林旅游投资集团有限公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司日常关联交易实际发生额均不足预计金额的 80%，主要原因是：受全球经济下行、人员流动受限等因素的影响，公司 2022年度与桂林旅游投资集团有限公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司的日常关联交易金额均未达预期。

以上情况属实，不存在损害公司和股东利益的情形。

九、关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司独立董事对公司 2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为：

公司 2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定，募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况不存在重大差异。

同意公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

十、关于公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司独立董事对公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划进行了审议，认为：

公司制订的未来三年（2024—2026年）股东回报规划符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该规划符合公司实际情况，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益共赢。

同意《桂林旅游股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》。

独立董事（签名）：

盛学军 常启军 付德申

2023年4月13日